- 第8節(jié) 商業(yè)規(guī)則
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2010年9月22日，中秋長假的第一天，正是國美電器辦理股份過戶登記的截止日。當(dāng)天下午，貝恩資本的債轉(zhuǎn)股最終順利完成，正式成為國美第二大股東，而國美第一大股東黃光裕家族在貝恩債轉(zhuǎn)股后則被攤薄至32.47%。
諷刺的是，四年半前的2006年5月10日，就在不遠(yuǎn)處香港中環(huán)香格里拉大酒店召開的國美周年股東大會上，持有國美電器約70%股權(quán)的黃光裕對國美電器“公司章程”進(jìn)行了最為重大的一次修改，授予國美電器董事會如下權(quán)力：國美電器董事會可以隨時任命董事，而不必受制于股東大會設(shè)置的董事人數(shù)限制；國美電器董事會可以各種方式增發(fā)、回購股份，包括供股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、實施對管理層的股權(quán)激勵，以及回購已發(fā)行股份……
在2008年底之前，盡管黃光裕不惜損害中小投資者利益，通過套現(xiàn)自我攤薄股份，但國美一直姓黃——不僅因為其是締造者，更因為他在國美上市后不斷修改公司章程，塑造了一個權(quán)力無邊的董事會�？刂屏硕聲涂刂屏苏麄�公司。
但不幸的是他出事了，將董事會主席職位讓渡給陳曉。黃光裕做夢也不會想到，陳曉會用他自己鑄造的達(dá)摩克利斯之劍刺向了自己。因此，可以說，黃光裕如今面對的，很大程度上是自己昔日構(gòu)建的權(quán)力體系，而不僅是陳曉個人。
黑色幽默的是，他的救贖途徑恰是他最初欲架空而后快的股東大會。
2010年9月28日，國美在香港舉行特別股東大會。投票之前，在一家門戶網(wǎng)站，黃光裕與陳曉的得票是243萬比21萬。由此可見，黃光裕獲得了廣大網(wǎng)民的支持，贏得了道義和民意。但是，國美股東們，具體來說，應(yīng)該是廣大中小股東們投票的結(jié)果卻與網(wǎng)民所愿相反。
經(jīng)過投票，大股東黃光裕提出的5項議案中，除了撤銷配發(fā)、發(fā)行和買賣國美股份的一般授權(quán)以54.6%獲得通過外，另外撤銷陳曉、孫一丁的董事職務(wù)，及委任鄒曉春和黃燕虹為執(zhí)行董事的提案均未能通過。另一方面，現(xiàn)任董事局提出的重選包括竺稼在內(nèi)的三名貝恩董事的提案，均獲得通過。
接受記者采訪的不少投資者表示，這道選擇題并不涉及道義，而是更多從公司的長遠(yuǎn)利益考慮問題。
分析指出，陳曉方的勝利也是中小股東的勝利。在此次投票過程中，高達(dá)83%的中小股東選擇了支持陳曉為代表的現(xiàn)任管理團(tuán)隊，只有8%的中小股東選擇了支持黃光裕，這對陳曉方獲勝發(fā)揮了關(guān)鍵作用。
作為中小股東，選擇支持陳曉方的理由顯而易見：首先，作為創(chuàng)始人、此前在公司決策中奉行“一言堂”作風(fēng)的大股東黃光裕，曾有高價“圈錢”之類損害中小股東利益的行為；其次，盡管由陳曉方主導(dǎo)的國美也會面臨許多不確定性，但倘若由黃光裕方主導(dǎo)，公司未來發(fā)展的不確定性只會更多。因為黃光裕目前身陷囹圄，很難找到可以替代陳的合適人選。而且，現(xiàn)行董事會班子主體是黃光裕當(dāng)初一手搭建起來的，既然這樣一個他一手提拔的班子都會走上與他對抗之路，那么又焉知這次黃光裕派出控制國美的代理人，在他漫長的服刑期間不會生二心？
黃光裕需要的是對國美的控制權(quán)，投資者需要的則是公司未來的長期健康發(fā)展預(yù)期。顯然，執(zhí)掌國美最合適的人選就是黃光裕跟陳曉，黃光裕坐牢了，就剩下陳曉了。
而收回增發(fā)授權(quán)議案之所以獲得通過，主要是因為中小股東跟黃光裕一樣，不愿意自己的股份被攤薄。
因此，這種靠最終的投票權(quán)決定的結(jié)果，不管外界如果評價，都可以拿到桌面上解讀。這也表明，國美的股東按照自己利益最大化的原則，做出自己的選擇。
分析指出，與股東大會最終結(jié)果相比，程序正義與理性精神更值得關(guān)注。
很難想象，如果接替黃光裕位置的不是具有極強海派風(fēng)格的陳曉，是否還會干冒天下之大不韙的指責(zé)，實施所謂的奪權(quán)行動。
人們猶記，當(dāng)年瘦削的陳曉以國美電器集團(tuán)總裁的身份首次亮相時，記者們多以同情的口吻問：“陳總，你沒帶一位舊部來北京，會感到孤單嗎？”
如今，當(dāng)年對陳曉報以同情的媒體卻對陳曉發(fā)出了質(zhì)疑和譴責(zé)，“黃光裕本來是托孤的，將國美交與你打理，黃有再多的不是，你也不能取而代之，奪取別人的公司。”
陳黃之戰(zhàn)，放到西方社會，只是一場簡單的創(chuàng)始股東與職業(yè)經(jīng)理人大戰(zhàn)。但這次卻發(fā)生在中國，因此，陳曉個人的社會形象被很多道德衛(wèi)道士所詬病。
對此，商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作研究院研究員梅新育在接受記者采訪時感嘆說：“那些指責(zé)陳曉‘背叛’的人需要明白這樣一點：假如國美還是黃光裕家族私人企業(yè)，那么陳曉的一些做法確有問題；但現(xiàn)在的國美是一家股東遍及國內(nèi)外、在香港上市的公眾公司，陳曉需要服務(wù)的對象是全體股東，而不僅僅是大股東。在引進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資或公開上市之后，公司創(chuàng)始人由于種種原因一度或永久喪失公司控制權(quán)的案例，在國內(nèi)外屢見不鮮，即使目前被‘蘋果迷’們視若神明的蘋果公司創(chuàng)始人喬布斯也不例外。同樣的事情，奈何我們有些人在發(fā)生在他國時就不遺余力贊譽其為‘規(guī)范’、‘公司治理典例’，一旦發(fā)生在中國就聲色俱厲地斥之為‘背叛’、‘篡權(quán)’？”
這跟中國多年來經(jīng)濟(jì)發(fā)展內(nèi)在的商業(yè)文化有很大關(guān)聯(lián)。
在中國商業(yè)倫理和道德體系中，仍然具有強烈的忠奴文化。這也就是為什么國美控制權(quán)之爭爆發(fā)以來，網(wǎng)絡(luò)上超過90%的網(wǎng)民站在黃光裕一邊。“做人不能太陳曉”、“古有陳世美，今有陳曉人”等等成為網(wǎng)絡(luò)流行語，就說明了這一點。作為國美的職業(yè)經(jīng)理人，陳曉必須忠于黃氏家族。
因此，從中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展內(nèi)在商業(yè)文化的角度來看，陳曉的勝出，實質(zhì)上是對支撐三十多年的中國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展內(nèi)在商業(yè)文化的顛覆。這種情況下，黃陳之爭顯然已經(jīng)不是單純的控制權(quán)之爭，陳曉的勝出，也不僅僅是得到國美控制權(quán)那么簡單，而是對中國的商業(yè)倫理和多年來的職業(yè)經(jīng)理人道德體系的重新拷問。
換一句話說，如果黃光裕勝出，也不是黃光裕本人的勝利，而是中國傳統(tǒng)商業(yè)倫理的勝利。
因此，黃陳大戰(zhàn)不是清宮戲，不是陰謀戰(zhàn)，而是中國公司制度建設(shè)上、中國公司民主史上的重要時刻。陳曉不是誰的奴才，黃光裕也不是誰的主子。在市場法律法規(guī)的約束下，社會最需要的是現(xiàn)代企業(yè)的信托責(zé)任，而不是白帝城托孤的劉備。
黃陳之爭告訴大眾，有人擔(dān)心黃光裕的專斷，有人擔(dān)心陳曉與境外資本的結(jié)合，所有這一切，都可以通過制度進(jìn)行制衡。雙方心懷戒惕，卻能夠通過制度約束對方；雙方為了更大的利益，摒棄成見通過談判建立成本與激勵機制，這才是現(xiàn)代社會的企業(yè)正常生態(tài)。
在缺乏制度制約的場合，個人的個性與路徑選擇有可能成為企業(yè)悲劇，有時甚至夸大為國家悲��；而在制度執(zhí)行較好的場合，企業(yè)家的個性將為企業(yè)添光加彩。因此，黃光�？梢员３謧�性，但不能突破規(guī)則的底線；陳曉可以有自己經(jīng)營理念，卻不能違背信托機制損害投資者的權(quán)益。
由是，有人指出：沒有黃光裕的國美，不會再那么囂張，但也不會從此一蹶不振。
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