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“業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”是擬掛牌公司必須達(dá)到的第二個條件�！度珖�中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》將該條件具體細(xì)化為以下三個標(biāo)準(zhǔn)：

1、業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

2、公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。

（1）公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。

（2）公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

3、持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。

（1）公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用支出等。

（2）公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，公司不存在《中國注冊會計審計準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的事項，并由具有證券期貨資格的會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

財務(wù)報表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強(qiáng)調(diào)事項的詳細(xì)說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理意見，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予以糾正。

（3）公司不存在依據(jù)《公司法》第180條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

對于上述條件所細(xì)化的幾個標(biāo)準(zhǔn)，本章將以詳盡的案例對其進(jìn)行分析。在已經(jīng)成功掛牌的公司中，該條件及細(xì)化標(biāo)準(zhǔn)中最容易出現(xiàn)的問題有如下幾個方面：公司開展經(jīng)營活動所需要具備的資質(zhì)等問題，公司經(jīng)營問題，同業(yè)競爭問題，公司土地房屋等影響公司持續(xù)經(jīng)營能力的問題，公司所面臨的法律風(fēng)險所造成的對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響問題，等等。從已經(jīng)成功掛牌的公司中總結(jié)經(jīng)驗，如何針對“業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”克服障礙、解決問題的重點進(jìn)行詳細(xì)講解。

5.1  公司業(yè)務(wù)所需資質(zhì)相關(guān)問題及其解決

毫無疑問，擬掛牌的公司具備經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)，是公司成功掛牌的必要條件。根據(jù)擬掛牌公司所處行業(yè)的不同，資質(zhì)要求也不一樣。此外，公司擁有的資質(zhì)是否在有效期內(nèi)等問題。如果擬掛牌公司某段時間幾名客戶的營業(yè)收入占公司全部主營業(yè)務(wù)收入的100%，存在客戶依賴，此種情形是否屬于公司不具備持續(xù)經(jīng)營能力？是否會構(gòu)成公司掛牌的實質(zhì)性障礙？等等。

以下，將通過已經(jīng)成功掛牌的公司案例，進(jìn)行詳細(xì)講解。

5.1.1  公司沒有申領(lǐng)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證

無錫華昊電器股份有限公司沒有申領(lǐng)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證，是否具備經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)，是否對掛牌產(chǎn)生不利影響？

【案例5.1】無錫華昊電器股份有限公司在掛牌過程中所遇到的問題：（1）公司是否具有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)？（2）公司于2011年8月30日獲得無錫市交通局新區(qū)運(yùn)輸局管理處核發(fā)的“蘇交運(yùn)營許可錫字320292301677號”《道路運(yùn)輸經(jīng)營許可證》，有效期至2015年7月4日，經(jīng)營范圍：普通貨運(yùn)。請核查公司此項業(yè)務(wù)資質(zhì)的情況，公司是否發(fā)生普通貨運(yùn)相關(guān)業(yè)務(wù)？

問題剖析及解決方案：

1、公司營業(yè)執(zhí)照和《公開轉(zhuǎn)讓說明書》，公司主要生產(chǎn)和銷售CCC,UL,CSA、PSE、CE各種溫度等級的阻燃絕緣電線電纜，所屬行業(yè)為：C383電氣機(jī)械和器材制造業(yè)中的電線、電纜、光纜及電子器材制造業(yè)。

國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局分布實施的《質(zhì)檢總局關(guān)于公布電線電纜等13類產(chǎn)品生產(chǎn)許可證實施細(xì)則的公告》（文號為2013年第60號，于2013年4月16日頒布，2013年5月1日起實施），對6個產(chǎn)品單元、26個產(chǎn)品品種的電線電纜實施產(chǎn)品生產(chǎn)許可證制度。對照公司的產(chǎn)品規(guī)格，公司生產(chǎn)的電線電纜產(chǎn)品均不在產(chǎn)品生產(chǎn)證的規(guī)定范圍內(nèi)，因此，公司不需要申領(lǐng)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證。因而，公司具有業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的全部資質(zhì)。

2、公司的《審計報告》并經(jīng)公司說明，公司未從事普通貨運(yùn)相關(guān)業(yè)務(wù)，公司的《道路運(yùn)輸經(jīng)營許可證》僅供公司車輛向客戶運(yùn)送產(chǎn)品或采購原材料使用。

小結(jié)：可以通過公司說明公司的產(chǎn)品所屬行業(yè)解釋公司是否具有業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的全部資質(zhì)。

【案例5.2】廣州綠洲生化科技股份有限公司在掛牌過程中所遇到的問題：（1）公司生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬計量器具，是否須取得計量產(chǎn)品認(rèn)證？（2）公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否須取得《制造計量器具許可證》？

問題剖析及解決方案：

1、公司生產(chǎn)的產(chǎn)品不屬計量器具，無須取得計量產(chǎn)品認(rèn)證。

（1）《計量法實施細(xì)則》第61條規(guī)定：“計量器具是指能用以直接或間接測出被測對象量值的裝置、儀器儀表、量具和用于統(tǒng)一量值的標(biāo)準(zhǔn)物質(zhì)，包括計量基準(zhǔn)、計量標(biāo)準(zhǔn)、工作計量器具�！薄兑婪ü芾淼挠嬃科骶吣夸洝穼τ嬃科骶叩木唧w范疇作出詳細(xì)規(guī)定。

（2）公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》及公司章程，公司的經(jīng)營范圍為：研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售[食品和環(huán)境快速檢測的檢測試劑、測試片、檢測管及上述產(chǎn)品相關(guān)的儀器設(shè)備（危險化學(xué)品及其他涉及行政許可項目除外、生產(chǎn)僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）]、檢測技術(shù)服務(wù)。

（3）根據(jù)《審計報告》以及公司的實際經(jīng)營狀況，公司的主要產(chǎn)品為農(nóng)藥殘留快速檢測類產(chǎn)品、微生物快速檢測類產(chǎn)品、食品化學(xué)有害物檢測產(chǎn)品以及食品儀器套裝類產(chǎn)品，不屬于《計量法實施細(xì)則》第61條、《依法管理的計量器具目錄》所規(guī)定的“計量器具”的范疇。

因此，公司不需要根據(jù)《計量法》、《計量法實施細(xì)則》的規(guī)定進(jìn)行計量產(chǎn)品認(rèn)證。

1、公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動無須取得《制造計量器具許可證》

《計量法》第12條規(guī)定：制造、修理計量器具的企業(yè)、事業(yè)單位，必須具備與所制造、修理的計量器具相適應(yīng)的設(shè)施、人員和檢定儀器設(shè)備，經(jīng)縣級以上人民政府計量行政部門考核合格，取得《制造計量器具許可證》或者《修理計量器具許可證》。制造、修理計量器具的企業(yè)未取得《制造計量器具許可證》或《修理計量器具許可證》的，工商行政管理部門不予辦理營業(yè)執(zhí)照。

2、《制造、修理計量器具許可監(jiān)督管理辦法》規(guī)定：本辦法所稱計量器具是指列入《中華人民共和國依法管理的計量器具目錄（型式批準(zhǔn)部分）》的計量器具。制造、修理計量器具的單位和個人，必須具備相應(yīng)的條件，并經(jīng)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門考核合格，取得制造計量器具許可或者修理計量器具許可。

3、根據(jù)《依法管理的計量器具目錄（型式批準(zhǔn)部分）》，并未包含綠洲公司目前的主要產(chǎn)品“農(nóng)藥殘留快速檢測類產(chǎn)品、微生物快速檢測類產(chǎn)品、食品化學(xué)有害物檢測產(chǎn)品以及食品儀器套裝類產(chǎn)品”。

因此，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動無須取得《制造計量器具許可證》。

小結(jié)：通過說明公司的產(chǎn)品所屬行業(yè)，生產(chǎn)經(jīng)營活動的具體范圍，解釋公司是否具有業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的全部資質(zhì)。

5.1.2  委托外包生產(chǎn)方式是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響

山東中瑞電子股份有限公司存在委托外包生產(chǎn)方式，是否對掛牌產(chǎn)生不利影響？

【案例5.3】山東中瑞電子股份有限公司在掛牌過程中所遇到的問題：公司實行自主生產(chǎn)和委外加工相結(jié)合的模式。粉料、磁芯等核心產(chǎn)品主要公司自行生產(chǎn)，電子元器件產(chǎn)品的部分加工環(huán)節(jié)采用委托外包方式進(jìn)行生產(chǎn)。公司披露外協(xié)勞務(wù)生產(chǎn)報告期內(nèi)與公司的交易金額、定價依據(jù)以及公司各類產(chǎn)品成本構(gòu)成中外協(xié)部分占公司生產(chǎn)成本的比重，公司控股股東、實際控制人及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與外協(xié)廠商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？是否對一家或幾家外協(xié)企業(yè)存在重大依賴？公司現(xiàn)有生產(chǎn)研發(fā)能力是否能滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要？

問題剖析及解決方案：

1、公司的生產(chǎn)情況說明，公司將電子元器件產(chǎn)品的部分加工環(huán)節(jié)采用委托外包方式委托給共計10余家單位或個人進(jìn)行加工，其中主要廠商為山西欣業(yè)農(nóng)牧有限責(zé)任公司、山西正昊農(nóng)工貿(mào)有限公司、山西省大同下寨農(nóng)場有限責(zé)任公司等。主要外協(xié)加工廠商為國有獨(dú)資公司設(shè)立的一人有限公司。公司與外協(xié)單位之間是單一的委托加工合作關(guān)系，公司的控股股東、實際控制人及董事、監(jiān)事、高級管理人員未在前述企業(yè)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管職務(wù)。就此，主要外協(xié)廠商、公司控股股東、實際控制人及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員均出具了相互間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的承諾函。所以，公司控股股東、實際控制人及公司董事、監(jiān)事、高級管量人員與主要外協(xié)加工單位不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、公司獨(dú)立擁有與其經(jīng)營相關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)，以及與產(chǎn)品相關(guān)的核心技術(shù)等。公司主要產(chǎn)品中的電子元器件具有數(shù)量多、規(guī)格雜的特點，部分加工環(huán)節(jié)為技術(shù)含量要求低的勞動密集型加工環(huán)節(jié)，如電感線圈加工等，該部分加工環(huán)節(jié)采用委托外包方式進(jìn)行，有助于減少公司人工及固定資產(chǎn)的投入，提高生產(chǎn)效率，不為降低產(chǎn)品成本，符合公司目前加工場地、人員和設(shè)備等規(guī)模不大的特點，為公司在現(xiàn)有產(chǎn)能下，充分發(fā)揮核心技術(shù)優(yōu)勢，降低生產(chǎn)成本，滿足不斷增長的市場需求提供了便捷而有效的保障。同時，在國內(nèi)市場具有公司所需外包產(chǎn)品加工能力的企業(yè)眾多的情況下，通過將一般加工環(huán)節(jié)委托外包，公司可以充分發(fā)揮技術(shù)優(yōu)勢，使公司能夠重點抓住技術(shù)含量高、附加值高的關(guān)鍵環(huán)節(jié)做精做強(qiáng)，進(jìn)一步提高公司的競爭優(yōu)勢，同時也不會使公司對外包加工企業(yè)形成嚴(yán)重依賴。

因此，公司擁有與其經(jīng)營相關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)和核心技術(shù)，具有獨(dú)立的研發(fā)和生產(chǎn)能力，其僅將技術(shù)要求不高、勞動密集型的部分加工環(huán)節(jié)外包，且存在較多的符合公司外協(xié)要求的可替代加工企業(yè)的市場環(huán)境下，公司能夠自主選擇外協(xié)加工商，對外協(xié)單位不存在重大依賴，公司現(xiàn)有生產(chǎn)研發(fā)能力能夠滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要。

小結(jié)：可以從公司的實際經(jīng)營情況，控股股東、實際控制人及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員已出具的相互間不存在關(guān)聯(lián)頭的承諾函證明，說明公司對外協(xié)企業(yè)不存在重大依賴和關(guān)聯(lián)關(guān)系，對公司業(yè)務(wù)發(fā)展不存在影響。